作者：Eric
来源：IPO魔女
8月8日，节卡机器人股份有限公司（简称“节卡股份”）将接受上交所科创板IPO上会审核。公司保荐机构为国泰海通证券股份有限公司，拟募集资金为6.76亿元。
报告期内，节卡股份营业收入逐年增长，但2024年利润仍为负值。与此同时，节卡股份存货账面价值出现波动，公司也承认未来可能会出现积压，可能导致存货跌价风险，另外，节卡股份研发费用率远高于同行业可比公司，销售人员数量出现缓慢增长。
值得注意的是， 历史上，节卡股份与上海交通大学的联系”密切“，原股东上海交睿曾是由上交大10名职工联合开创，另外，公司核心技术人员皆毕业于自上海交通大学，相关核心技术是在上海交大方的研究基础上先吸收后迭代，同时，公司核心零部件谐波减速器依赖供应商绿的谐波。
此外，节卡股份募投项目前后进行多次修改引疑，在问询函中多次被交易所问询，计划新增产能和募投相关金额也进行更改，补流资金项目最终删除。另外，传统机器人企业及其核心零部件供应商也纷纷下场，公司未来机器人市场或将面临巨大挑战。
01扣非归母净利润为负，销售费用率高于同行业可比
节卡股份主要从事协作机器人整机产品的研发、生产、销售，并从事包括集成设备及自动化产线在内的机器人系统集成业务，公司产品主要包括协作机器人整机产品及机器人系统集成业务。
2022年至2024年（报告期），节卡股份营业收入分别为2.81亿元、3.50亿元、4.00亿元，净利润分别为573.57万元、-2854.73万元、622.80万元，扣非归母净利润分别为4.40万元、-3567.93万元、-227.82万元，经营活动产生的现金流净额分别为-10463.92万元、2112.39万元、3178.21万元。
报告期各期末，公司存货账面价值分别为14,502.18万元、6,369.29万元及7,543.28万元，占流动资产的比例分别为16.79%、7.80%及8.24%，存货跌价准备的余额分别为3,071.43万元、2,422.77万元及1,863.70万元，占各期末存货账面余额的比例分别为17.48%、27.56%及19.81%。
报告期各期末的存货余额主要为原材料、库存商品及合同履约成本。存货规模较大对公司的存货管理能力提出了较高要求，若未来由于公司产品更新迭代、市场环境恶化、客户需求变化等不利因素出现订单需求降低，导致某些原材料或在产品不再满足进一步加工需求，或库存商品出现积压，则可能导致存货跌价风险，影响公司运营效率。
在研发费用方面，报告期内，节卡股份销售费用分别为7782.04万元、9775.26万元、9674.36万元，销售费用率分别为27.72%、27.96%、24.16%，远高于同行业平均值13.10%、15.58%、15.40%。其中用于职工薪酬分别为4856.78万元、5035.01万元、5379.31万元，销售人员平均人数分别为145人、148人、149人。
节卡股份在招股说明书称，“公司的销售费用主要构成为人员薪酬，各期占比均超过50%；销售团队处于持续搭建和完善的过程中，是销售费用增长的主要原因。”报告期内，公司销售人员数量增长极其缓慢，这与“销售团队处于持续搭建和完善的过程中”的描述似乎存在显著矛盾，三年间销售人员总数仅增加了4人，这种极其缓慢的人员扩张速度，难以支撑“持续搭建”的说法，也不足以解释销售费用及薪酬方面的增长。
在上会稿第318页显示，在销售费用方面，发行人称目前尚处于市场开拓加速阶段，但随着公司销售体系的建设趋于完善，公司销售人员数量预计不会继续大幅增长，销售人员职工薪酬、市场推广等费用占比将呈下降趋势，销售费用率预计有所下降。
02与上海交大联系”密切“，核心零部件依赖外购
首轮问询函显示，海安交睿原系发行人创始股东，于2016年1月将持有发行人股份转让给上海交睿；海安交睿原系上海交睿持股60%公司，其历史股东中曾存在发行人董事盛鑫军，上海交睿于2022年5月将持有海安交睿股份转让给南通交睿，同时，海安交睿执行董事及法定代表人刘超系南通交睿执行事务合伙人及持股87%股东。值得注意的是，海安交睿及刘超控制的南通睿驰智能科技有限公司的经营范围均包括机器人相关技术开发、转让及服务。
值得提醒的是，上海交睿是由上海交通大学的10名教职工于2013年投资设立，上海交睿、海安交睿及南通睿驰部分股东存在共同投资及在同一单位任职情况。另外，公司与上海交通大学共建了两个联合研究中心，签订了合作框架协议；发行人曾从上海交通大学继受了多项知识产权，发行人现有专利中，部分发明人为上海交大的教职工；与此同时，招股说明书显示，节卡股份核心技术人员4名，分别是许雄、刘博峰、邵威、翟嘉心，四人皆是毕业于上海交通大学。
对此，在首轮问询中，上交所要求发行人说明核心技术形成演进过程、来源及对应的研发人员，技术研发是否依赖于上海交大，是否具备独立自主的研发创新能力。
同时，问询函中披露显示，发行人与上海交大的三项委托研发项目的研发成果为公司核心技术提供部分原理方案，同时公司自有技术与项目成果存在先吸收后迭代的关系。相关的委托研发项目的研发成果分别是，基于关节电流环的拖动示教方法及相关的1项发明专利、与视觉防护方法相关的1项发明专利、动力学建模与参数辨识技术开发及1项发明专利，另外，三项委托研发项目的研发成果的外观方案用于公司产品。
另外，节卡股份解释称，公司的核心技术“近零力拖拽示教”、“非接触式视觉安全防护”是在借鉴了上海交大委托研发项目成果的部分原理方案的基础上开发，但公司后续已进行了重新设计或迭代，并最终进行产业化应用；公司的技术研发不依赖于上海交大，具备独立自主的研发创新能力。
报告期各期，节卡股份向前五大供应商的采购金额占同期采购总额的比例分别为49.14%、45.94%及44.15%，主要原材料中的谐波减速器及PCBA的供应商较为集中。其中，谐波减速器为协作机器人的核心零部件，公司目前主要依赖于外购，主要供应商为绿的谐波，PCBA主要供应商为上海巨传、嘉捷通。问询函显示，节卡股份“智能化机电系统设计”、“感/驱/控一体化关节”两项技术对应的核心零部件包括了谐波减速器。
与此同时，在问询函回复中显示，节卡股份称，公司的核心技术并不应用于谐波减速器的生产制造过程。公司“智能化机电系统设计”、“感/驱/控一体化关节”两项核心技术对应的核心零部件中包括谐波减速器，并非指两项技术直接应用于谐波减速器的生产工艺，而是指公司在进行机器人整机相关的机电系统、一体化关节设计制造过程中，根据自身需求向供应商提出构型、性能等要求，并充分考量相关参数的约束与影响，以实现提升关节装配效率、改善伺服控制效果，优化整机作业精度和噪声水平等目的。
同时节卡股份还解释称，供应商绿的谐波认可公司根据自身机器人设计需求，引导其对谐波减速器产品的外部构型进行了定制化开发，认可公司的部分核心技术需要考虑谐波减速器构型、性能等参数来实现机器人关节和整机层面的技术效果。
总的来看，节卡股份并无自主生产核心零部件谐波减速器的能力，同时也在问询函中承认，公司的核心技术并不应用于谐波减速器的生产制造过程，只是根据自身机器人设计需求，引导供应商对谐波减速器产品的外部构型进行了定制化开发，核心零部件依赖头部供应商，公司的核心技术具有先进性是否需要进一步论证呢？
03募投计划多次修改引疑，未来市场份额面临挑战
最初申报稿显示，发行人最除计划拟募集7.5亿元，其中4.2亿元用于年产5万套智能机器人项目、3.06亿元用于研发中心建设项目，补充流动资金2400万元。再之后，2024年12月31日的第二轮申报稿则进行部分修改，将年产5万套智能机器人项目项目名称改为智能机器人生产项目，同时，拟投入金额从4.2亿元更改为3.7亿元。
上会稿显示，节卡股份智能机器人生产项目建设周期为2年，产能释放周期为5年。预计项目将不早于2026年正式投产，投产后各年度产能分别约为1.60万台、2.00万台、2.80万台、3.20万台，并在2030年以后达到年产4万台协作机器人的生产规模。
另外，具体研究公司募集资金投资项目的具体情况来看，智能机器人生产项目项目总投资构成部分前后也是几乎按比例缩减一样，其中，工程费用投资额为2.74亿元，占比73.66%，且其中包含一项铺底流动资金，更改之后的金额仍有6965.90万元，占比18.70%。另外，研发中心建设项目的具体投资构成中，试验研究费达到2.1955亿元，占比71.41%。
值得注意的是，发行人智能机器人项目募资额从4.2亿缩减至3.7亿，但工程费用、铺底流动资金等子项几乎按同比例缩减，是否仅机械性调减金额？是否重新论证设备采购数量/厂房面积的合理性呢？
对此，交易所要求节卡股份披露，发行人研发中心建设项目中试验研究费的主要内容，与发行人研发需求的匹配情况；结合未来资金需求及预算情况，分析补流资金金额的合理性及必要性。
问询函回复显示，发行人项目中试验研究费主要是研发人员工资，研发人员工资为1.5887亿元，占总试验研究费用占比72.36%，结合发行人计划看，T1、T2、T3建设期投入人员人数分别为96人、196人、248人，共计540人，平均算下来，研发人员平均薪资为29.4万元/人。但值得注意的是，在最新上会稿中，公司却又删除了2400万元的补充流动资金项目。
不仅如此，发行人未来市场空间也面临巨大挑战。首先，传统工业机器人“四大家族”ABB、库卡、发那科、安川在2014-2015年已相继研制出协作机器人产品，且于2020年至2022年推出多款新产品；与此同时，2023年8月1日，谐波减速机厂商德福机器人公告称将成立机器人子公司，2023年下半年大力推广民用协作机器人，目前已经有意向客户；另外，特斯拉、本田、三星、达闼等汽车厂商、半导体及纯机器人企业纷纷入局布局人形机器人。
对此，交易所要求发行人，结合传统工业机器人““四大家族”近几年新研制产品与发行人产品性能、应用场景、市场份额比较情况，分析国内协作机器人市场份额是否将被传统工业机器人厂家挤占，并说明发行人未来市场占有率是否存在进一步提升的空间，未来市场空间是否受限。
节卡股份则回应称，目前，公司正处于产能持续扩展的快速发展阶段，收入快速增长的同时，公司市场地位、品牌影响力亦在不断提升，国内市场占有率从2020年度的不足10%提升至2024年度的超过20%。依托独立自主的核心技术、丰富完善的产品体系以及的品牌声誉，公司未来市场占有率有望进一步提升。
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